Teby, miasto żyjących. Najpiękniejsze miasto faraona Setiego I (czy pierwszy władca z dynastii ma już swój numer? :-) ). Mieszka tam najwyższy kapłan faraona Imhotep (Arnold Vosloo), jest strażnikiem umarłych. Kocha on z wzajemnością nałożnicę faraona Anck Su Namun (Patricia Velasquez). Jest to miłość zakazana, nikt oprócz władcy nie może jej nawet dotknąć. Zdrada wychodzi jednak na jaw. Kochankowie po odkryciu, przez faraona, robią rzecz niewyobrażalną, zabijają go! Aby uniknąć kary, z rąk strażników Anck Su Namun popełnia samobujstwo, tuż po deklaracji Imhotepa, że ją wskrzesi, w końcu jest strażnikiem umarłych.

Młody chłopak Mort, jest utrapieniem dla swojego ojca Lezeka. Mortimer jest straszną niezgułą, nic nie potrafi zrobić dobrze, ma nawet problemy z bieganiem, czy straszeniem ptaków! Lubi za to dużo myśleć o dziwnych sprawach – „dlaczego ludzkie zęby do siebie pasują?”, „dlaczego słońce nie świeci w nocy kiedy światło jest potrzebne?”, itp. Wuj Morta Hamesh zdecydowanie odcina się od pomysłu aby Mort mógł pracować w jego gospodarstwie. Zamiast tego proponuje spróbować w Owczej Wólce, niewielkim miasteczku gdzie w Wigilię Strzeżenia Wiedźm, na jarmarku, mistrzowie i rzemieślnicy szukają młodych ludzi na termin.