Miguel Diaz, a naprawdę Danny Ocean chce założyć konto emerytalne, rozmowa schodzi jednak na sejf, jaki znajduje się w placówce. Przyznaje nawet pracownikowi, że był kiedyś w sejfie podczas kradzieży (ale jak to, tylko jeden raz?). Oczywiście prawdziwym celem jest rozpoznanie. Szkoda trochę, że w jakąś tam rocznicę, o co Tess (Julia Roberts) ma do niego pretensje – Dany i Tess (Julia Roberts) są ponownie razem. To nie jedyny problem, do domu gdzie mieszkają, przybywają goście. Raczej z tych niechętnie widzianych. Elegancko ubrany pan, wraz z dwoma innymi – ci są wielcy i potężnie zbudowani. Eleganckim jest Terry Benedict (Andy Garcia), były szef i narzeczony Tess. Trzy lata wcześniej Dany z grupą okradł jego kasyna. Szuka on Danego. Pomimo wypłaty odszkodowania, chce z powrotem to, co mu ukradli. Wszystko i z odsetkami. W dwa tygodnie.

Grupa starych znajomych z wojska zbiera się powoli, aby omówić pewną sprawę. Można ją podciągnąć pod wspólny interes, mający przynieść niezłe pieniądze. Każdy z nich się w czymś specjalizuje. Acebos (Akim Tamiroff), ma plan, koordynatorami mają być Jimmy (Peter Lawford) i Danny Ocean (Frank Sinatra) - ten ostatni jest również przywódcą. Niemal od razu pojawia się problem, jeden z zaproszonych, Bergdorf (Richard Conte) będzie nie obecny, jest w zakładzie karnym. Miał zajmować się elektryką. Jest on dla planów grupy, niezbędny. Zrządzeniem losu, jednak następnego dnia ma wyjść, dostał amnestie.