Do więzienia o maksymalnie zaostrzonym rygorze trafia nowy więzień. W celi nie będzie sam, są tam już młoda kobieta, Holga (Michelle Rodriguez) i umilający sobie czas szydełkowaniem, młody mężczyzna, Edgin (Chris Pine). Nowy więzień próbuje nawiązać rozmowę z kobietą, nigdy jeszcze nie przebywał w celi z kobietą. To błąd, nie każdy lubi, kiedy się im przeszkadza jak je się ziemniaki. Dwa ciosy i nowy leży na podłodze.

Jak zyskać nieśmiertelność? 2000 lat temu, plugawy czarnoksiężnik Nhagruul poczuł trwogę przed czekającym go końcem i zaprzedał swoją duszę Władcy Otchłani, tak aby nie zginęła ona wraz z jego ciałem. Podczas mrocznego rytuału jego ciało zostało zamienione w strony, kości w oprawę, a krew w atrament. Innymi słowy stał się księgą, a ciało słowem się stało. :-) Księgą straszliwą, najobrzydliwszą z wszelakich, każdy kto ją przeczytał przechodził na „ciemną stronę mocy” i siał terror wśród spokojnie żyjących ludzi. Wsie i miasta królestwa Karkoth spłynęły krwią. Na całe szczęście znaleźli się obrońcy – Rycerze Nowego Słońca.

W Królestwie Ishmir zapanował pokój. Ludzie są szczęśliwi i wiodą spokojne życie. Nie wiedzą jednak, że sługa Profiona – Damodar (Bruce Payne), który zginął w poprzedniej części poszukuje starożytnego i potężnego artefaktu, mogącego rozniecić koszmar na ziemi - Kuli Valasioru. Co prawda osoby martwe i to od 100 lat, nie są zbyt ruchliwe, jednak Damodar został przeklęty i wraca jako martwe stworzenie. Śmierć wyszła mu na dobre - mówi bardziej normalnie. I nie ma tej upiornej niebieskiej szminki.

Królestwem Izmer od pokoleń władają magowie. Uważają że mieszkańcy królestwa dzielą się na lepszych (ich) i tych gorszych, nie władających magią – prostaczków. Młodziutka cesarzowa Savina (Thora Birch) ma rewolucyjne poglądy i pragnie zmienić ten stan. Chce aby wszyscy byli sobie równi. Nie podoba się to magom, nie chcą utracić władzy. Mag Profion (oczywiście jest to ZŁY mag) nakłania radę aby odebrali magiczną różdżkę cesarzowej. Różdżka pozwala kontrolować smoki. Profion szuka sposobu aby i on mógł je kontrolować. Dowiaduje się o starożytnym artefakcie - różdżce Savrilla, kontrolującym czerwone smoki. Postanawia zdobyć zwój w którym jest ukryte położenie owego artefaktu.