Dwoje z trzech głównych wampirów - Amelia i Victor zostało skutecznie wyeliminowanych. Pozostał tylko jednak, Marcus (Tony Curran), jeden z synów Alexandra Corvinusa. To on stał się pierwszym wampirem. To on zmienił Selene (Kate Beckinsale) w wampirzycę. Selene uważa, że tylko on może teraz jej pomóc. Musi go jednak wybudzić z letargu. Nie podoba się to Kravenowi (Shane Brolly), który chce być przywódcą wampirów. Musi jednak zabić Marcusa, ma szansę zrobić to wyłącznie kiedy pierwszy wampir pogrążony jest w letargu.