Losy Ziemi w filmach nie zawsze są szczęśliwe – tym razem w połowie XXII wieku jest ona koszmarnie przeludniona, zamieszkuje ją 25 miliardów ludzi. Brak wody i żywności jest zjawiskiem powszechnym. Zaczyna powoli brakować surowców. Jest jednak wyjście, sonda Paleo-17 ląduje na planecie Tanis. Planeta nie tylko jest typu ziemskiego, ma wodę w stanie płynnym, ale na jej powierzchni widać też florę. W 2174 roku, na Tanis wyrusza statek kolonizacyjny „Elysium” z 60000 szczęśliwców, którym będzie dane żyć na nowym raju.

Dwoje z trzech głównych wampirów - Amelia i Victor zostało skutecznie wyeliminowanych. Pozostał tylko jednak, Marcus (Tony Curran), jeden z synów Alexandra Corvinusa. To on stał się pierwszym wampirem. To on zmienił Selene (Kate Beckinsale) w wampirzycę. Selene uważa, że tylko on może teraz jej pomóc. Musi go jednak wybudzić z letargu. Nie podoba się to Kravenowi (Shane Brolly), który chce być przywódcą wampirów. Musi jednak zabić Marcusa, ma szansę zrobić to wyłącznie kiedy pierwszy wampir pogrążony jest w letargu.