Pięć tysięcy lat temu wódz znany jako Król Skorpion (Dwayne Johnson), prowadził znakomicie wyszkoloną armię, chcąc zdobyć świat. Po siedmioletniej kampanii Król został pokonany i wygnany w głąb świętej pustyni Ahm Shere. Pozostali mu ludzie padali z barku wody i pożywienia. Z czasem pozostał tylko jeden. Bliski śmierci Król Skorpion zawarł umowę z bogiem Anubisem. Jeżeli Anubis daruje mu życie i pozwoli pokonać wrogów, ten odda mu w zamian duszę. Umowa została zawarta, Anubis wysłuchał błagań Króla. Na pustyni pojawiła się Oaza Ahm Shere, dodatkowo bóg powierzył Królowi dowództwo nad swoim wojskiem. Taka armia była nie do zatrzymania. Po zakończeniu walk Anubis upominał się o duszę Króla, chcąc, aby ten służył mu, na wieki. Wojska boga wróciły do piasków, czekając na ponowne przebudzenie.

Teby, miasto żyjących. Najpiękniejsze miasto faraona Setiego I (czy pierwszy władca z dynastii ma już swój numer? :-) ). Mieszka tam najwyższy kapłan faraona Imhotep (Arnold Vosloo), jest strażnikiem umarłych. Kocha on z wzajemnością nałożnicę faraona Anck Su Namun (Patricia Velasquez). Jest to miłość zakazana, nikt oprócz władcy nie może jej nawet dotknąć. Zdrada wychodzi jednak na jaw. Kochankowie po odkryciu, przez faraona, robią rzecz niewyobrażalną, zabijają go! Aby uniknąć kary, z rąk strażników Anck Su Namun popełnia samobujstwo, tuż po deklaracji Imhotepa, że ją wskrzesi, w końcu jest strażnikiem umarłych.