Zamaskowana osoba (Brad Pitt) wchodzi nocą, przez dach do położonego gdzieś w Kalifornii… sklepu samoobsługowego, przypominającego naszego te nasze z owadem w logo. Udaje się bezpośrednio na zaplecze, gdzie jest już dziura w ścianie. Za nią jest prawdziwy cel – pokaźnych rozmiarów sejf i grupa innych również zamaskowanych osób. „Dachozłaz” zaczyna włamywać się do sejfu – ma ku temu technologiczne zabawki i inne bajery. Akcję przerywa mu… telefon. Po krótkiej rozmowie stwierdza… że musi spadać i wychodzi jak gdyby nic

Miguel Diaz, a naprawdę Danny Ocean chce założyć konto emerytalne, rozmowa schodzi jednak na sejf, jaki znajduje się w placówce. Przyznaje nawet pracownikowi, że był kiedyś w sejfie podczas kradzieży (ale jak to, tylko jeden raz?). Oczywiście prawdziwym celem jest rozpoznanie. Szkoda trochę, że w jakąś tam rocznicę, o co Tess (Julia Roberts) ma do niego pretensje – Dany i Tess (Julia Roberts) są ponownie razem. To nie jedyny problem, do domu gdzie mieszkają, przybywają goście. Raczej z tych niechętnie widzianych. Elegancko ubrany pan, wraz z dwoma innymi – ci są wielcy i potężnie zbudowani. Eleganckim jest Terry Benedict (Andy Garcia), były szef i narzeczony Tess. Trzy lata wcześniej Dany z grupą okradł jego kasyna. Szuka on Danego. Pomimo wypłaty odszkodowania, chce z powrotem to, co mu ukradli. Wszystko i z odsetkami. W dwa tygodnie.

Danny Ocean (George Clooney) to znany oszust i hochsztapler. Był zamieszany w wiele intryg, oszust i przestępstw. Udowodniono mu tylko jedno, za które trafił za kratki. Teraz musi przekonać komisję, że się już zresocjalizował i będzie przykładnym oraz praworządnym obywatelem. To, że dał się złapać tłumaczy swym przygnębieniem po tym, jak zostawiła go żona. Oczywiście, drugi raz w taki nastrój już nie wpadnie, żona już od niego odeszła, nie ma więc szans, aby zrobiła to po raz wtóry. Udaje mu się przekonać komisje, Danny wychodzi na wolność.