Grupa starych znajomych z wojska zbiera się powoli, aby omówić pewną sprawę. Można ją podciągnąć pod wspólny interes, mający przynieść niezłe pieniądze. Każdy z nich się w czymś specjalizuje. Acebos (Akim Tamiroff), ma plan, koordynatorami mają być Jimmy (Peter Lawford) i Danny Ocean (Frank Sinatra) - ten ostatni jest również przywódcą. Niemal od razu pojawia się problem, jeden z zaproszonych, Bergdorf (Richard Conte) będzie nie obecny, jest w zakładzie karnym. Miał zajmować się elektryką. Jest on dla planów grupy, niezbędny. Zrządzeniem losu, jednak następnego dnia ma wyjść, dostał amnestie.

Danny Ocean (George Clooney) to znany oszust i hochsztapler. Był zamieszany w wiele intryg, oszust i przestępstw. Udowodniono mu tylko jedno, za które trafił za kratki. Teraz musi przekonać komisję, że się już zresocjalizował i będzie przykładnym oraz praworządnym obywatelem. To, że dał się złapać tłumaczy swym przygnębieniem po tym, jak zostawiła go żona. Oczywiście, drugi raz w taki nastrój już nie wpadnie, żona już od niego odeszła, nie ma więc szans, aby zrobiła to po raz wtóry. Udaje mu się przekonać komisje, Danny wychodzi na wolność.