Doktor Jackson (James Spader), to archeolog o kontrowersyjnych poglądach. Ma swoją teorię o budowie piramid. Zaprzecza ona faktom, kto je zbudował. Pomimo że nie wie, kto to mógł być, to twierdzi, że czas ich budowy jest inny niż ten znany nauce – mają być dużo starsze. Jego wykład nie wzbudza zainteresowania słuchaczy, sala szybko pustoszeje. Jedynie starsza pani, Catharina (Viveca Lindfors) chce z nim porozmawiać. Wie o nim sporo i chce zaproponować mu pracę – tłumaczenie starożytnych, egipskich hieroglifów. Jackson nie ma większego wyboru, praca jest mu bardzo potrzebna, stracił stypendium, z mieszkania go wyrzucili. Catharina wspomina też, że będzie miał szanse udowodnić swoje teorie.

Pięć tysięcy lat temu wódz znany jako Król Skorpion (Dwayne Johnson), prowadził znakomicie wyszkoloną armię, chcąc zdobyć świat. Po siedmioletniej kampanii Król został pokonany i wygnany w głąb świętej pustyni Ahm Shere. Pozostali mu ludzie padali z barku wody i pożywienia. Z czasem pozostał tylko jeden. Bliski śmierci Król Skorpion zawarł umowę z bogiem Anubisem. Jeżeli Anubis daruje mu życie i pozwoli pokonać wrogów, ten odda mu w zamian duszę. Umowa została zawarta, Anubis wysłuchał błagań Króla. Na pustyni pojawiła się Oaza Ahm Shere, dodatkowo bóg powierzył Królowi dowództwo nad swoim wojskiem. Taka armia była nie do zatrzymania. Po zakończeniu walk Anubis upominał się o duszę Króla, chcąc, aby ten służył mu, na wieki. Wojska boga wróciły do piasków, czekając na ponowne przebudzenie.

Teby, miasto żyjących. Najpiękniejsze miasto faraona Setiego I (czy pierwszy władca z dynastii ma już swój numer? :-) ). Mieszka tam najwyższy kapłan faraona Imhotep (Arnold Vosloo), jest strażnikiem umarłych. Kocha on z wzajemnością nałożnicę faraona Anck Su Namun (Patricia Velasquez). Jest to miłość zakazana, nikt oprócz władcy nie może jej nawet dotknąć. Zdrada wychodzi jednak na jaw. Kochankowie po odkryciu, przez faraona, robią rzecz niewyobrażalną, zabijają go! Aby uniknąć kary, z rąk strażników Anck Su Namun popełnia samobujstwo, tuż po deklaracji Imhotepa, że ją wskrzesi, w końcu jest strażnikiem umarłych.