Do Sinola County, małego, położonego na południu USA i zwyczajowo gdzieś na odludziu miasteczka, przyjeżdżają grupki mężczyzn. Nie ma w tym ani nic dziwnego, czy nagannego. Każdy może przyjechać do miasteczka. Trochę może jednak dziwić ich zachowanie. Nie idą do saloonu, nie wchodzą do sklepów, tylko stoją lub siadają gdzieś na ulicy, ewidentnie na kogoś, lub na coś czekają. Miasteczko jest małe, więc i niewiele się w nim dzieje. Każde zdarzenie jest tu atrakcją. Być może chodzi, o fakt ze w miejscowym areszcie jest niejaki Joe (Clint Eastwood), który ma stanąć dzisiaj przed sądem.

Ziemia to nie jest bezpieczne miejsce do życia. Przynajmniej wedłóg filmowców – albo jakaś katastrofa, albo pogoda niszczy wielkie jej obszary, albo niebezpieczeństwo z kosmosu, asteroida, czy nieprzyjaźni kosmici. Nad spokojnym amerykańskim miastem pojawiają się latające spodki. Ich załogi mają iście złowrogi plan. Chcą przejąć Ziemię – czy jest inny powód aby tu przybywać? Zająć, zaatakować, takie to „kosmitowe”. Ich plan, jak to wykonać, jest genialny. Po co sami mają walczyć z Ziemianami, mogli by sami poginąć‚ a jak wiadomo, linie zaopatrzenia są w kosmosie bardzo rozwleczone i posiłki dotarły by po długim czasie. Mają oni zupełnie inne plany.